Энциклопедия решений. Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления
Внутренними документами ООО являются документы, регулирующие организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Внутренние документы не должны противоречить уставу общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ).
Внутренние документы ООО утверждаются общим собранием участников ООО. Утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО и не может быть передано другим органам управления (абзац седьмой пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Решение принимается большинством от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, абзац третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Внутренними документами могут быть урегулированы, в частности, следующие вопросы, прямо названные в Законе об ООО:
1. Порядок проведения общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Так, например, могут быть установлены процедуры избрания председателя и секретаря собрания, контроль за подсчетом голосов, полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля за подсчетом голосов;
2. Порядок проведения заочного голосования при принятии решения общим собранием участников без проведения собрания, который должен предусматривать (п. 3 ст. 38 Закона об ООО):
— обязательность сообщения всем участникам ООО предлагаемой повестки дня;
— возможность ознакомления всех участников ООО до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами;
— возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;
— обязательность сообщения всем участникам ООО до начала голосования измененной повестки дня;
— срок окончания процедуры голосования;
3. Порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов ООО и принятия ими решений (п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:
— порядок предоставления указанными органами отчета о своей работе общему собранию участников;
— периодичность, с которой собирается коллегиальный исполнительный орган, кворум для принятия им решений;
— обязанность исполнительных органов предоставлять членам совета директоров информацию, необходимую для их деятельности;
— обязанность лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа информировать общее собрание участников или совет директоров о своей заинтересованности в сделках, совершаемых ООО;
— условия оплаты труда указанных лиц или порядок их определения;
— ответственность указанных лиц за неисполнение названных обязанностей;
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО). Например, могут устанавливаться:
— периодичность, с которой собирается комиссия;
— порядок принятия решений ревизионной комиссией, кворум для принятия ею решений;
— сроки, в течение которых должностные лица и работники ООО должны предоставлять ревизионной комиссии затребованные ею документы и ответственность за неисполнение такого требования.
Названные внутренние документы могут оформляться, например, в виде положения о соответствующем органе.
Внутренние документы могут приниматься и по иным вопросам организации деятельности ООО, например, может быть издано положение о совете директоров. В нем могут устанавливаться требования к членам совета (к их образованию, опыту работы и т.п.), закрепляться обязанности членов совета, разрешаться вопросы о включении в состав совета независимых директоров, устанавливаться обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров необходимую для их деятельности информацию и т.д.
К внутренним документам не относятся, в частности
— устав общества, который является учредительным документом;
— договор об учреждении ООО, так как он регулирует только вопросы создания ООО и прекращает свое действие после создания общества;
— корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников ООО), поскольку сторонами такого договора являются участники ООО, а не общество.
Общество обязано хранить свои внутренние документы по месту нахождения своего единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).
Общество по требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к внутренним документам (п. 4 ст. 50 Закона об ООО). Кроме того, в соответствие с изменениями в ГК, вступившими в силу с 1 сентября 2014 г., члены совета директоров ООО также имеют право знакомиться с внутренней документацией общества (абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).