ВС решал, как считать срок на принятие оферты

Собственницы решили продать свои доли в уставном капитале общества. Об этом они уведомили других участников с помощью писем. Но оферты никто не получил, поэтому почта вернула их отправителям. Через девять дней с даты возврата собственницы продали свои доли. Но другие собственники компании решили оспорить сделку. По их словам, продавцы не учли их преимущественное право на покупку долей и 30-дневный срок на акцепт оферты. Его необходимо считать с последнего дня хранения писем, уверены истцы.

4 сентября 2020 года Мирослава Старостина продала свою долю в уставном капитале ООО «Миас» Артуру Саенко за 65 млн руб. Размер доли составлял 25%, а номинальная стоимость 1,5 млн руб. Аналогичную сделку в тот же день Саенко заключил и с Анной Агаевой, которая тоже имела 25% в уставном капитале «Миаса». По данным Casebook, компания занимается арендой и управлением недвижимостью.

До заключения договоров продавцы направили в адрес общества нотариально удостоверенные оферты. В них они предложили другим участникам компании купить их доли в соответствии с п. 4 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Письма прибыли в почтовое отделение по адресу «Миаса», но никто их не получил. 26 августа 2020 года истек срок хранения, и Почта России отправила оферты обратно отправителям.

После заключения соглашений другие участники общества посчитали, что сделки нарушили их права на преимущественную покупку долей. В ноябре 2020 года Виктория Битейкина и Ольга Блинова обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Старостиной, Агаевой и Саенко. Истцы потребовали перевести на себя права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей на основании п. 18 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В своем иске заявители также сослались на п. 7 ст. 21 того же закона. В нем указано, что доли можно продать только спустя 30 дней с даты получения оферты обществом, если его участники не воспользовались своим преимущественным правом. По мнению истцов, этот срок необходимо считать с момента возврата писем отправителям, поэтому ответчики могли заключить свои сделки только после 25 сентября 2020 года.

11 февраля 2021 года АСГМ удовлетворил требования истцов и перевел на них права и обязанности по договорам купли-продажи долей. Первая инстанция согласилась с тем, что 30-дневный срок необходимо исчислять с момента возврата писем отправителям, так как до этой даты адресат имеет возможность получить корреспонденцию в любой из дней хранения. Кроме того, первая инстанция посчитала, что ответчики не приняли достаточных усилий по информированию истцов и отправили письма только для того, чтобы создать видимость формального исполнения закона. Учитывая эти обстоятельства, суд решил, что ответчики нарушили преимущественное право других участников общества на покупку долей.

С позицией первой инстанции согласились апелляция и кассация. После чего Саенко решил обжаловать судебные акты в Верховном суде.

Возврат оферты

В своей кассационной жалобе заявитель настаивал, что суды ошибочно считали срок с даты возврата оферты отправителю, так как после истечения срока хранения адресат в любом случае не сможет получить письма и принять решение об акцепте.

Саенко также сослался на ст. 165.1 ГК. Из нее следует, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но он не ознакомился с письмом по обстоятельствам, которые зависят от него. По словам ответчика, 28 июля 2020 года почтальон пытался передать письма в офис «Миаса», но там никто их не взял. За уведомлениями также никто не пришел и в отделение почтовой связи, поэтому в итоге оферты оправили обратно отправителям. Из этих обстоятельств следует, что истцы уклонялись от получения писем и не получили их по своей вине, считает Саенко.

Эту жалобу ВС выделил и передал на рассмотрение, которое состоялось 17 февраля 2022 года.

Оплата долей

Первым на заседании выступил представитель покупателя долей Алексей Михайлов. Он обратил внимание суда на п. 4 Обзора практики ВС № 4 за 2020 год. В нем указано, что согласно ст. 250 ГК месячный срок дается другим участникам долевой собственности именно на приобретение доли, а не на выражение согласия на ее приобретение. При этом истцы не предоставили каких-либо гарантий, что у них есть деньги на покупку. По словам представителя, вопрос платежеспособности Битейкиной и Блиновой входит в предмет доказывания по этому делу, но суды эти обстоятельства не исследовали.

Второй слово взяла представитель истцов Лиана Когошвили. Она рассказала суду, что в отношении покупателя долей возбудили уголовное дело. Но председательствующая судья Елена Борисова попросила представителя обсуждать только те обстоятельства, которые напрямую относятся к рассматриваемому делу.

— Вы не оспариваете, что Почта России пыталась вручить обществу уведомление о корреспонденции? — спросила судья Борисова.

— Мы не уклонялись от получения корреспонденции. В первой инстанции мы говорили, что почтовое извещение в адрес «Миас» не поступало. На входе в компанию есть пост охраны. Согласно журналу, почтальон туда не приходил. У нас также есть нотариально заверенные показания сторожа, — пояснила Когошвили.

— А какое для вас тогда имеет значение 30-дневный срок на акцепт, ведь письмо ушло отправителю и вы все равно могли его получить? Как бы вы могли воспользоваться этим сроком?

— Все же мы могли узнать, что отправление было. Потом бы выяснили, кто являлся отправителем и так обнаружили бы оферту. Или узнали бы за этот срок об извещении как-то иначе. Начали бы действовать и направили бы акцепт.

Когошвили также обратила внимание суда на, что ответчики не представили суду доказательства оплаты долей.

— А суды не запрашивали подтверждение передачи денег? И не выясняли, могли ли вы оплатить доли? — спросила судья Елена Золотова.

— Нет. Эти вопросы не исследовались судами, — ответила Когошвили.

— Вы все же считаете, что 30 дней необходимо считать с момента возврата письма?

— Да, это было бы правомерно. Также если бы мы получили письмо в последний день хранения и отсчитывали 30-дневный срок с этого момента, то ни у кого бы не возникло вопросов к нам.

Третьим выступал представитель Мирославы Старостиной Руслан Дьячков. Он поддержал кассационную жалобу Саенко и пояснил суду, что продавец получила все деньги за долю от покупателя.

Следующей слово взяла представитель ООО «Миас» Нуниа Ганделян. Она согласилась с доводами истцов и еще раз обратила внимание суда на то, что в материалах дела нет доказательств оплаты долей. Кроме того, представитель указала, что в договорах купли-продажи долей сказано, что другие участники общества ознакомлены с содержанием договора. Но эти сведения не соответствуют действительности, пояснила Ганделян.

Заслушав доводы сторон, суд отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в АСГМ (дело № А40-231307/2020). Мотивировочную часть определения опубликуют в ближайшее время, и из нее станет понятно, на какие именно доводы ВС обратил особое внимание.