Как сменить директора АО

Выступить с инициативой о смене директора может как сам директор, так и иные лица (например, акционеры).

Обычно решение о смене директора принимается общим собранием акционеров. Но в публичных АО этот вопрос, как правило, относят к компетенции совета директоров.

На общем собрании акционеров (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового.

Важно до этого проверить кандидата в реестре дисквалифицированных лиц. Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях.

После принятия решения следует составить заявление по форме N Р13014 и подать его в регистрирующий орган.

После регистрации изменений выдается лист записи ЕГРЮЛ.

Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется, это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.

1. Кто вправе принимать решение по вопросу смены директора АО

Принятие решения по вопросу смены директора в зависимости от положений устава общества может быть в компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Если вопрос смены директора согласно вашему уставу находится в компетенции совета директоров, то процедура зависит от того, как в уставе (ином внутреннем документе общества) урегулирован порядок созыва, проведения заседаний и принятия решений этим органом (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Поэтому для смены директора АО советом директоров руководствуйтесь положениями устава общества (иного внутреннего документа, регулирующего деятельность совета директоров).

1. Как созвать общее собрание акционеров по вопросу смены директора АО

Вопрос смены директора может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании акционеров. В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном собрании акционеров, которое созывается по общим правилам, установленным ст. 55 Закона об АО.

Созывает собрание совет директоров, а если его нет, то директор общества. Для этого данный орган (п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 52 Закона об АО):

• принимает решение самостоятельно или на основании требования акционеров общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, или иных лиц;
• направляет уведомление всем акционерам АО как минимум за 21 день до собрания.

Учтите, что акционер, требующий проведения собрания, не может при отказе или неполучении ответа на свое требование самостоятельно созвать собрание. Для созыва собрания в такой ситуации нужно обращаться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

Повестка дня общего собрания акционеров, созываемого при смене директора АО, первоначально формируется советом директоров (директором) самостоятельно или включает вопросы, предложенные лицом, требующим смены директора. При этом она обязательно должна содержать как минимум два вопроса:

1) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

2) об избрании единоличного исполнительного органа.

При проведении годового общего собрания акционеры общества, владеющие не менее чем 2% голосов, могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления соответствующих предложений. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Кроме того, при отсутствии в АО совета директоров в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, который будет подписывать трудовой договор с новым директором АО. При наличии совета директоров договор подписывает председатель или иное лицо, уполномоченное советом (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Пример формулировки повестки дня общего собрания акционеров

1. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице Иванова А.А.
2. Об избрании единоличного исполнительного органа в лице Петрова Н.В.
3. О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором общества.
4. Как проверить, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора АО

Проверить, имеет ли кандидат дисквалификацию, можно бесплатно на сайте ФНС России https://www.nalog.ru/ в разделе «Электронные сервисы».

Также получить соответствующие сведения можно в виде выписки из реестра дисквалифицированных лиц на основании запроса заинтересованного лица (п. 3 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/700@, п. 19 Регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 10.12.2019 N ММВ-7-14/627@).

Провести проверку лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых акционеры предложили избрать в качестве директора АО. Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

1. Как принять на общем собрании акционеров решение о смене директора АО

На общем собрании акционеров АО принимаются решения в соответствии с повесткой дня:

1) Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице — Ф.И.О. директора.

2) Избрать единоличный исполнительный орган в лице — Ф.И.О. нового директора.

В АО с несколькими акционерами решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов владельцев голосующих акций общества. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. п. 2, 5.1. ст. 49 Закона об АО).

А если в АО один акционер, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

1. Как составить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора

Заявление составляется по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

В нем нужно заполнить титульный лист, лист Н, а также лист И. Последний заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового.

Подписывает заявление новый директор (см. Позицию АС округов). По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

1. Какие документы необходимо представить в налоговую при смене директора АО

Заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно подать в течение семи рабочих дней со дня принятия решения. Оно подается в регистрирующий орган по месту нахождения общества (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора АО могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• путем непосредственного обращения в инспекцию;
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• через Единый портал госуслуг, мобильное приложение или сервис на сайте ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения инспекцией документов (п. п. 72, 73 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

По результатам регистрации заявитель (его представитель) получает лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

Регистрирующий орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

1. Как уведомить банк о смене директора АО

При смене директора АО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).

Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.

Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол об избрании директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.

Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!