Переход на использование типового устава
Как оформить переход на использование типового устава ООО. В разделе можно узнать порядок перехода на использование типового устава и сделать необходимые документы.
Устав является единственным учредительным документом для Обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО).
Согласно п. 1 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») ООО может действовать на основании устава утвержденного учредителями (участниками) либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые содержатся в уставе ООО не придется осуществлять регистрацию изменений и платить госпошлину. Измененные сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
Как определится с формой типового устава
Минэкономразвития России разработало и утвердило Приказом от 01.08.2018 г. № 411 36 форм типовых уставов.
При выборе той или ной формы типового устава необходимо учесть следующие моменты:
- кто осуществляет функцию директора (единоличный исполнительный орган (генеральный директор), каждый участник – это самостоятельный директор либо все участники совместно — действующие директора);
- возможен ли выход участника из ООО;
- необходимо ли согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- возможно ли преимущественное право покупки доли (ее части);
- необходимо ли согласие участников при переходе доли наследникам и правопреемникам участника;
- необходимо ли нотариально удостоверять принятые общим собранием решения.
Учтите в зависимости от того на какой типовой устав ООО переходит, зависит и необходимость избрания соответствующих органов управления ООО и/или ликвидация действующих. Например, ни один типовой устав не предусматривает наличие совета директоров, правления, ревизионной комиссии.
Решение о переходе на типовой устав принимает общее собрание участников ООО либо единоличный участник (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 ФЗ «Об ООО»).
Порядок созыва и проведения общего собрания участников регламентирован ст. 34 — 38 ФЗ «Об ООО». Решение о переходе на типовой устав, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом или законом (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»).
Решение о переходе на типовой устав оформляется в виде протокола общего собрания участников.
Документы необходимые для перехода на типовой устав
После принятия решения о переходе на типовой устав, необходимо предоставить в регистрирующий орган ФНС России по старому месту нахождения ООО следующий перечень документов:
- протокол общего собрания участников/решение единственного участника;
- заявление по форме Р14001;
- удостоверенное нотариусом Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (форма 3.7 утверждена Приказом Минюста России от 27.12.2016 г. № 313).
Выше перечисленные документы можно направить следующими способами:
- обращения в ФНС;
- обращения в МФЦ;
- почтовым отправлением с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России;
- через нотариуса (п. 1 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее – ФЗ «О государственной регистрации»).
Государственная регистрация перехода на типовой устав
Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее – ФЗ «О государственной регистрации») государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Регистрирующий орган направляет следующие документы, подтверждающие государственную регистрацию:
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р5007;
- устав или изменения к нему с отметкой регистрирующего органа.
В соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ «О государственной регистрации» выше перечисленные документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.