Организация и проведение общих собраний акционеров, подтверждение решений общих собраний акционеров
АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).
1. Проведение годового общего собрания акционеров
В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?
Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
- Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
- Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Кто принимает решение о проведении ГОСА?
- Совет директоров;
- Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).
В какой форме проводится ГОСА?
ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.
Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.
Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?
- форму проведения общего собрания акционеров;
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждении аудитора общества.
В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?
Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:
- за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
- в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
- Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?
Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.
2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров
Кто вправе инициировать проведение ВОСА?
Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:
- инициативе совета директоров;
- требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- требованию аудитора общества;
- требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.
В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?
Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
- в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
- в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
- в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
- в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).
В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?
Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:
- за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
- за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
- за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
- об избрании членов совета директоров;
- реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
- если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?
Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:- чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
- чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.
В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?
В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.
3. Как удостоверяется решение ОСА?
В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
- публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
- непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».
Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.
Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:
- регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:
- регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
- регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
- нотариус – для не публичных АО;
- АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.
Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:
- отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
- признание решения общего собрания недействительным.
Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.
4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?
При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги: