Общее собрание участников (учредителей) ООО — что такое «кворум» и как все правильно оформить (с образцами протоколов)
Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме — директор. Человечек с короной — учредитель.
В данной статье просто и подробно расскажу как правильно провести общее собрание участников (учредителей) ООО и отвечу на самые распространенные вопросы и разберу заблуждения. Сохраняйте в закладки однозначно)
Для легкости восприятия сразу проясню — участники ООО и учредители ООО это слова синонимы.
Если сейчас в комментариях появится куча юристов которые будут меня поправлять дескать вы не правы, учредитель это вот при учреждении, а затем это исключительно участник — скажу: «Ребята, идите лесом, статья не для того чтобы умничать, а для чтобы было понятно».
Так вот, поскольку в народ пошло слово именно учредитель, а в законе указано участник, будем считать что это синонимы и означают одно и то же.
Итак — чтобы участникам ООО принять решения есть специальная процедура — общее собрание участников, на котором все и решается.
Общее собрание бывает двух видов
1) Очередное (не реже 1 раза в год, можно сказать плановое)
2) Внеочередное (в любое время, когда это потребуется, ну например решили уволить директора и надо назначить нового, не будешь же ждать год)
Чтобы решения на общем собрании были приняты законно нужно чтобы:
1) Была соблюдена процедура созыва собрания (чтобы всех участников правильно пригласили (уведомили).
2) Решения были приняты необходимым количеством голосов (в народе — «кворум» формально в законе об ООО такого понятия нет).
3) Решения были правильно оформлены, например нотариально, но можно и по-другому, все будет сказано ниже.
Рассмотрим на конкретном примере.
Например, вы (читатель) — учредитель, у вас не менее 10% голосов (пункт 2 статьи 35 ФЗ «Об ООО»дает право на созыв внеочередного собрания только от 10% голосов),
помимо вас еще двое учредителей, и вы хотите сменить Генерального директора на внеочередном собрании.
Примерная форма уведомления:
Участнику ООО «ВИСИ ТОЧКА РУ»
Иванову Ивану Ивановичу
Адрес: Москва, Красная площадь дом 1
Уведомление
о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников
ООО « ВИСИ ТОЧКА РУ»
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомляем Вас о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «_________________________________» «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин по адресу: ____________________________________________________________________________.
Регистрация участников ООО «__________________» начнется «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин и будет производиться до _____ ч ____ мин.
Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «________________________»:
1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества.
2. Прекращение полномочий генерального директора общества.
3. Избрание на должность генерального директора общества.
С копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества Вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа ООО «__________________» ежедневно с ______ до _____ по месту нахождения общества: __________________________________________________________________.
При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю участника помимо документа, удостоверяющего личность, также необходимо иметь с собой оформленную в соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на участие в общем собрании участников общества.
Генеральный директор ООО «______________________________» _____________
Далее, директор обязан в соответствии со статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО» в течении 5 дней принять решение о проведении общего собрания и провести его не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Действие 3 — после того как директор подписал ваши уведомления, отправляете их другим учредителям по почте, заказным письмом, лучше с уведомлением и описью вложения.
Уведомить о собрании нужно за 30 дней до его проведения.
При этом имейте ввиду, что в уставе можно и избавиться от первобытного почтового способа уведомления и прописать, например уведомление в социальных сетях, по e-mail, смс и так далее.