Энциклопедия решений. Общее собрание участников ООО
Общее собрание участников общества является высшим органом управления в обществе (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО), который принимает решения по важнейшим вопросам деятельности общества, в отличие от исполнительных органов, которые руководят его текущей деятельностью. Перечень вопросов, решения по которым принимает общее собрание участников (компетенция общего собрания), определяется уставом общества в соответствии со ст. 33 Закона об ООО.
Решения общего собрания участников обязательны для остальных органов управления и всех участников общества, однако они могут быть обжалованы в судебном порядке (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
Порядок проведения общего собрания участников регулируется ст.ст. 36 — 38 Закона об ООО и уставом общества. Общество также вправе (но не обязано) утвердить внутренний документ, регламентирующий порядок созыва и проведения общего собрания участников, например «Положение об общем собрании» (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Утверждение этого документа может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (пп. 6 п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО), если такой орган создается в обществе, либо к компетенции общего собрания (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
По общему правилу на общем собрании право голоса имеют все участники общества пропорционально своим долям в уставном капитале (абзацы второй и четвертый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
Исключение составляют случаи:
— выбора председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);
— кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);
— если Устав ООО или корпоративный договор содержат иной порядок определения числа голосов участников (абз. второй п. 1 ст. 66, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);
— при одобрении сделок с заинтересованностью голосуют только участники, не заинтересованные в сделке (абз. третий п. 4 ст. 45 Закона об ООО).
Внимание
При голосовании на общем собрании не учитываются доли, принадлежащие самому обществу (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).
По общему правилу процедура созыва и проведения общего собрания участников общества состоит из следующих этапов:
— принятие решения о проведении собрания;
— уведомление участников о проведении собрания;
— получение дополнительных предложений и изменение повестки дня;
— ознакомление участников с информацией и материалами, подготовленными для собрания;
— регистрация участников общего собрания;
— избрание председательствующего на общем собрании;
— утверждение повестки дня общего собрания;
— голосование по вопросам утвержденной повестки дня;
— оформление протокола общего собрания.
1) Принятие решения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), т. е. без совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (п. 2 ст. 38 Закона об ООО). В таком случае ряд процедур отсутствует;
2) Принятие решение в ООО, состоящем из единственного участника. Все вышеуказанные процедуры отсутствуют, поскольку нормы о порядке созыва и проведения общего собрания не применяются, за исключением сроков проведения очередного годового собрания (ст. 39 Закона об ООО).