Ты кто такой? До свидания, давай // Исполнение обязательства третьим лицом

Между А. (арендатор) и В. (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка для строительства объекта туристической инфраструктуры — гостиницы с рестораном, в одном из прекрасных климатических городов нашей страны. Арендные платежи производились стороной С. — учредителем и директором А.

Спустя какое-то время, В. обратился в суд с требованием о расторжении заключенного договора аренды по причине невозможности использования объекта по целевому назначению аренды и обязании арендатора вернуть земельный участок. Спорный земельный участок был отнесен к зоне зеленых насаждений общего пользования, строительство в которой не предусмотрено. Договор между А. и В. был признан недействительным (ничтожным), решение см. здесь.

Далее. С. обратился в суд к В. о взыскании неосновательного обогащения.

Суд отказывает С. во взыскании с В. неосновательного обогащения по следующим причинам:

1. Обязательство не создает прав и обязанностей для неучаствующих третьих лиц.

2. Участники общества не отвечает по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Как следует из материалов дела, предприниматель стороной договора аренды не является, а потому арендное обязательство, возникшее на основании данной сделки, не создает для истца каких-либо обязанностей (статья 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не наделяет правами, присущими стороне, участвующей в правоотношении по имущественному найму.

Надлежащим ли образом суд квалифицировал спорные правоотношения?

Видится, что решение по делу могло быть и другим.

Исполнение по договору аренды производилось третьим лицом — С.

При этом В. об этом знал и принимал исполнение.

По общему правилу ст.313 ГК РФ исполнение третьим лицом возможно:

-при возложении должником обязанности по исполнению на третье лицо;

-при отсутствии такового возложения на третье лицо, но при наличии условий п.2 ст.313 ГК РФ. Отсутствие возложения допускается, когда у третьего лица есть интерес сохранить свое право на имущество должника при обращении взыскания на это имущество. Например, арендатор опасается, что на принадлежащее ему здание (которое обременено залоговым правом банка) будет обращено взыскание по неисполненному кредитному обязательству арендадателя. Или же в случае, если должник просрочил исполнение денежного требования. Что наиболее часто встречается в практике.

При этом, п.1 ст.313 ГК РФ звучит императивно: при возложении исполнения должником на третье лицо кредитор обязан принять исполнение.

Возвращаясь к кейсу.

Можно ли было считать, что исполнение С. перед В. являлось надлежащим исполнением обязанности по оплате арендных платежей в силу возложения исполнения А. на С.?

И можно ли в таком случае применять положения п.5 ст.313? А именно: что на С. перешли права А.?

Суд отрицательно отвечает на данный вопрос:

Таким образом, вопрос о компенсации С. произведённых ею за А. арендных платежей должен разрешаться между С. и самими этим А., которое сберегло денежные средства, не внося само арендную плату В., а не между С. и В., последняя не может считаться неосновательно обогатившейся за счёт С., платежи которой вносились за А. во исполнение обязательств А. по арендной сделке, стороной которой С. не являлась.

Напомню, что договор аренды был признан недействительным.

Далее суд пишет:

Внесение арендных платежей директором общества (С.) за само общество А. в погашение задолженности А. по арендным платежам не даёт право требовать С. возврата непосредственно ему этих арендных платежей в качестве неосновательного обогащения, поскольку такой возврат представляет собой в ситуации недействительности (ничтожности) договора аренды применение последствий недействительности ничтожного договора аренды в виде реституции, а реституция применяется только между сторонами сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). С. стороной договора аренды земельного участка не является

Но минуточку. А как же положения п. 5 ст.313 ГК РФ? Разве надлежащее, добросовестное исполнение третьим лицом за должника обязательства не является основанием перехода прав кредитора на основании закона со всеми вытекающими правовомочиями?

Однако у данной задачки есть обратная сторона.

Как указано в п.20 Постановления Пленума ВС РФ от 26.11.2016 г. №54:

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Далее в из п.21 того же Постановления следует:

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Но договор аренды был признан недействительным.

Является ли признание договора аренды недействительным (ничтожным) дополнительным исключающим основанием, в условиях которого третье лицо, надлежащим образом исполнившее обязательство за должника имеет право требовать возврата неосновательного обогащения? Наряду с «дублирующим» исполнением должника и признанием возложения несостоявшимся? И также не опрометчиво ли суд применил положения о применении последствий недействительности сделки, жестко указав, что С. не является стороной по сделке, поэтому не имеет права требовать возврата арендных платежей, хотя и является стороной добросовестно исполнившей обязательство?

В общем, суд достаточно твердо дал понять, что добросовестно исполнившему третьему лицу нечего ловить с требованием о неосновательном обогащении.

Решение суда по первой инстанции см. здесь

В апелляции решение также устоялось со схожей аргументаций, см.здесь

Сделки с недвижимостью и особенности регулирования земельных отношений

Составление понятного договора

Деловые переговоры: правовые стратегии

Похожие материалы

Комментарии (1)

Кристина, спасибо за интересный кейс!

Однако я согласен с позициями судов.

I. Сделка была между А и В. За А исполнение произвело С. Обязательства по сделке были и остались только у А и В. Одновременно у С возникло только право кредитора по отношению к А в рамках произведенного С за А исполнения.

Однако вы, я так понимаю, сторонница широкого толкования п.5 ст. 313 🙂

Но если взять ситуацию, что С произведет частичное исполнение обязательства за А. Оплатит, например, половину суммы арендных платежей. При таком широком толковании, С тоже приобретает права кредитора по отношению к В? Но если А вообще не хотел, чтобы С вмешивался в правоотношения А-В? Мне кажется, это похоже на то, что Артем Георгиевич описывал в своем комментарии по поводу изменений в 313 статье в 2015 году: https://zakon.ru/blog/2015/4/14/tretij_ne_lishnij_ispolnenie_obyazatelstva_v_novoj_versii_st_313_gk

Собственно против широкого подхода и выступил суд в апелляции в обсуждаемом кейсе:

«Норма пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса, не может быть истолкована как основание для замены стороны в обязательстве, в силу которого третьим лицом было произведено исполнение за должника, поскольку указанная норма определяет переход к третьему права требования произведенного исполнения по отношению к должнику, иных обязательственных отношений с кредитором, которому было предложено исполнение за должника, у третьего лица не возникает. «

И это не новый подход, раньше АС Московского округа уже мотивировал подобным образом (постановление 19.05.2017 № Ф05-3761/2014 по делу № А41-29928/13):

«В силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо, осуществившее исполнение обязанности должника, и кредитор, принявший подобное исполнение, не являются по отношению друг к другу сторонами сделки, т.е. третье лицо не имеет обязательств и не несет ответственности перед кредитором, что исключает возможность применения реституции в виде возврата денежных средств от кредитора третьему лицу.»

К слову, мне понравилась статья Валерии Тихоновой по поводу 313 в банкротстве: https://www.eg-online.ru/article/390340/https://www.eg-online.ru/article/390340/

II. А и его директор С выбрали неправильный способ защиты.

С не нужно было стучаться суд с требованиями В о взыскании неосновательного обогащения.

По хорошему А нужно было подавать иск к В с требованием применения последствий недействительности сделки и уплаты процентов.

Про это же как раз и сказал 15 Арбитражный Апелляционный суд в обсуждаемом кейсе, комментируя решение суда первой инстанции:

«Решение суда мотивировано тем, что внесение арендных платежей директором общества за само общество как за арендатора земельного участка в погашение задолженности общества по арендным платежам не дает право требовать директору общества возврата непосредственно ему этих арендных платежей в качестве неосновательного обогащения, поскольку такой возврат представляет собой в ситуации недействительности (ничтожности) договора аренды применение последствий недействительности ничтожного договора аренды в виде реституции, а реституция применяется только между сторонами сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку истица не является стороной договора аренды, у нее отсутствует право требования к администрации неосновательного обогащения. Вопрос о возврате арендных платежей, внесенных истицей за общество, подлежит разрешению между самой истицей и обществом.»

Мне кажется, вам будет интересно ознакомиться с позицией ВС по кейсу со схожим существом спора в Определении СКЭС 305-ЭС19-2386 (11) от 09.11.2020 по делу А40-12417/2016

Применяем логику суждений ВС к обсуждаемому нами кейсу и получаем такой же вывод, к которому пришел 15 Арбитражный Апелляционный суд:

1. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

2. Признанный недействительным договор аренды включал два встречных обязательства, где А, c одной стороны, получило в аренду участок от В, а В, с другой стороны, получило денежные средства в виде арендных платежей от А (С перевел за А).

3. С переводил денежные средства за А не являясь самостоятельным участником недействительной сделки.

4. Надлежащей двусторонней реституцией в данном случае будет возврат А денежных средств от В, т.к. именно А является стороной сделки, признанной недействительной. (А, как я понимаю, по реституции уже вернуло В участок).