Купля и продажа доли в ООО

Договор купли-продажи доли в ООО участнику (участникам) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Доля может быть продана как участникам ООО, в которой состоит учредитель, так и третьему лицу. При продаже доли лицу, не являющемуся участником общества, необходимо проверить устав на предмет наличия в нем специальных ограничений или запрета на продажу доли третьему лицу.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Для нотариального удостоверения продажи доли участнику (участникам) в ООО нотариусу необходимо представить следующие документы

По самому отчуждаемому ООО:

• Устав общества и Изменения к нему.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) общества,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) общества,
• Решения (протоколы, приказы) общества о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей участниками.
• Справка за подписью генерального о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале общества не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

По сторонам:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя доли
• документы, подтверждающие правоспособность юр. лица (общества):
• устав (действующая редакция) общества,
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица (общества), (ОГРН)
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица (общества) по месту нахождения, (ИНН)
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров общества (в зависимости от структуры управления общества в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) председателя правления общества или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• доверенность, если представитель юр. лица (общества) действует по доверенности.

Документы, подтверждающие права участника (участников) на доли в уставном капитале общества:

• договор купли-продажи доли общества, уступки доли общества, передачи доли общества участнику (участникам) и др.;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли (отчуждение) или части доли общества в порядке правопреемства либо документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении продавцом отчуждаемой доли ООО:

• При приобретении доли в уставном капитале при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального и главного бухгалтера о том, что уставный капитал общества оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников. В этом случае справки не требуются.
• При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения доли.

Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Если планируется продать долю в ООО третьему лицу, то перед продажей необходимо проверить устав на наличие ограничений и особых условий:

• наличие запрета на продажу доли в ООО третьему лицу
• наличие в уставе требования о получении предварительного согласия участников ООО на продажу
• наличие особых условий реализации права преимущественной покупки доли общества

Если в уставе присутствует запрет на куплю-продажу доли третьему лицу, то без изменений в устав совершение сделки невозможно.

Особенности оформления сделки с иностранным юридическим лицом

Если стороной сделки является иностранное юридическое лицо, то потребуются:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

Incumbency (не старше 6 месяцев),

Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),

Меморандум и статьи (Устав),

Сертификат о регистрации общества,

Сертификат об адресе общества,

Сертификат об акционерах (участниках) общества,

Сертификат о директорах общества,

Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.

Паспорт Представителя общества

Преимущественное право покупки доли в ООО

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли (отчуждения) другими участниками (участником) общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права покупки доли или отчуждение):

• оферта остальным участникам,
• оферта самому ООО,
• отказы от доли участников (удостоверенные нотариально),
• отказ от доли (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО .

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

После нотариального удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в уставном капитале по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов для удостоверения может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета, содержания учредительных документов.

Переход права на долю участнику (участникам) происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи нотариальное заявление о смене владельца формы Р13014 в соответствующий орган ФНС.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Какие сделки с долями по закону запрещены

• В результате которой хозяйственное общество будет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
• В результате которой не останется ни одного учредителя:
• С нарушением преимущественного права покупки:
• В отношении неоплаченной доли в уставном капитале по предыдущему Договору или в результате создания.

Стоимость услуг

Вопрос/Ответ

При участии в сделке по доли в уставном капитале юр. лиц (общества) необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение (согласие) крупной сделки по отчуждению от всех участвующих в сделке ООО и ОАО участников, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального и главного бухгалтера общества о том, что покупка доли (отчуждение) не является крупным.

Если стороной является физ. лицо, приобретающее долю в уставном капитале общества или отчуждающее долю в уставном капитале (приобретшее право собственности на долю в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии об отчуждении).Для подготовки нотариального согласия требуется личное присутствие супруга стороны с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если доля участника (участников) находится в залоге, то требуется предоставить договор залога доли и вытекающее из него нотариальное согласие Залогодержателя на совершение сделки по доли (отчуждение).

Если договор по отчуждению подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность и согласие на продажу с правом подписания документа по продаже-покупке доли.

Если продавцом является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет: согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли документы, подтверждающие полномочия законного представителя.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу: